赛马场上，齐威王与田忌商量好把各自的马分成上、中、下三等。 比赛的时候，上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都输了。代表齐威王出赛的达达狗也十分得意。

这时，田忌的军师孙膑想出了一个计策，用同样的马匹，调换一下比赛的出场顺序，按下马、上马和中马依次迎战齐王的好马、中马和下马，比赛结果，田忌两场输一场，赢了齐威王。

走出比赛场地，达达狗正在为输了比赛而不高兴，忽然间他想起遥遥曾经讲过田忌赛马的故事，恍然发现原来是因为孙膑的战术而输了比赛。